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Un popolo extraterrestre si è stabilito sulla faccia nascosta della Luna e un giorno avverte lo scienziato Adam Penner che se i terrestri non ne riconosceranno la supremazia veranno annientati. Nessuno crede alle parole di Pannar e lui insieme con la moglie e pochi altri si rifugia in un laboratorio per progettare una possibile difesa. Il laboratorio viene assaltato dagli alieni, che altrimenti invisibili, utilizzano i cadaveri di uomini che hanno ucciso e nei quali si sono trasferiti: alla guida dell`esercito di zombies è Karol Noymann, illustre scienziato, morto da poco. L`invasione della Terra sembra inevitabile, ma il bravo Pannar troverà l`arma per opporsi agli invasori.
Regia: Edward L. Cahn. Con John Carradine, John Agar, Jean Byron.
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